2017/10/03

É já dia 4 de novembro!

Patrícia Santos Bernardes explica a proibição à emissão de valores mobiliários ao portador pela Lei nº15/2017, de 3 de maio, no que concerne às sociedades comerciais anónimas de direito português, criando um regime transitório destinado à conversão das ações ao portador em nominativas, num prazo máximo de seis meses após a sua entrada em vigor, terminando no dia 4 de novembro de 2017.

A Lei n.º 15/2017, de 3 de maio proíbe a emissão de valores mobiliários (“ações") ao portador, pelas sociedades comerciais anónimas de direito português (“sociedade emitente”), criando um regime transitório destinado à conversão das ações ao portador em nominativas, num prazo máximo de seis meses após a sua entrada em vigor, terminando no dia 4 de novembro de 2017 (“período transitório”).

O Decreto-Lei n.º 123/2017, de 25 de setembro veio estabelecer o regime de conversão das ações ao portador em ações nominativas, em execução da Lei n.º 15/2017, de 3 de maio.

A sociedade emitente de ações ao portador deve promover, obrigatoriamente, o processo de conversão destas em ações nominativas e demais atos acessórios, obedecendo ao seguinte procedimento:

1. Deliberação do órgão de administração (conselho de administração ou administrador único), sem necessidade de ratificação em assembleia geral, na qual se aprovam as alterações ao contrato de sociedade e aos demais documentos relativos às condições de emissão das ações (anúncio, livro de registo de ações e títulos representativos do capital social da sociedade emitente);

2. Publicação de um anúncio no Portal do Ministério da Justiça, em publicações on-line de atos societários (http://publicacoes.mj.pt/) e, caso exista, no sítio da Internet da sociedade [1]
O anúncio deve explicitar:
a) A identificação das ações em causa;
b) A fonte normativa em que assenta a decisão (Lei n.º 15/2017, de 3 de maio e Decreto-Lei n.º 123/2017, de 25 de setembro);
c) A data da deliberação das alterações ao contrato de sociedade e demais documentos relativos à conversão das ações ao portador em nominativas e indicação do órgão deliberativo;
d) A data prevista para a apresentação do pedido de inscrição das alterações ao contrato de sociedade e aos demais atos sujeitos a registo comercial;
e) As consequências da não conversão das ações durante o período transitório (vide infra).[2]

3. A conversão das ações opera-se, a expensas da sociedade:
- Por substituição dos títulos ou por alteração das menções deles constantes, realizadas pela sociedade;
- Através de anotação na conta de registo individualmente das ações escriturais ao portador ou das ações tituladas ao portador integradas em sistema centralizado.[3]

4. As sociedades devem requerer o registo comercial, até ao final do período transitório, das alterações ao contrato de sociedade, bastando para tal a deliberação do órgão de administração supramencionada, ou da assembleia geral quando a sociedade assim o entender, e a nova redação dos estatutos sociais.[4]

Os atos de registo comercial praticados e as publicações ficam dispensados do pagamento de emolumentos.

As ações ao portador não convertidas em nominativas até ao fim do período transitório determinam a suspensão do direito a participar em qualquer distribuição de resultados e apenas conferem legitimidade para a solicitação do registo a favor dos respetivos titulares, devendo ainda, no caso de ações ao portador tituladas, ser apresentadas junto da sociedade emitente os respetivos títulos para substituição ou alteração das respetivas menções, de modo a que opere a conversão.

O montante correspondente aos dividendos, juros ou quaisquer outros rendimentos cujo pagamento se encontre suspenso é depositado junto de uma única entidade legalmente habilitada para o efeito, em conta aberta em nome do emitente, e será entregue, com base em instruções do emitente, aos titulares das ações aquando da respetiva conversão. Caso o referido montante vença juros, os mesmos revertem para o emitente, apenas podendo ser deduzido o valor dos custos de manutenção da conta.


Patrícia Santos Bernardes | Advogada Estagiária | patricia.bernardes@pra.pt


[1] No caso de sociedades emitentes de ações admitidas à negociação em mercado regulamentado ou sistema de negociação multilateral, ou emitentes com o capital aberto ao investimento do público, a publicação deve igualmente ser efetuada no Sistema de Difusão de Informação da Comissão do Mercado de Valores Mobiliários (“CMVM”).

[2] Quando estiver em causa a conversão de ações tituladas ao portador não integradas em sistema centralizado, o anúncio indica ainda que os títulos são apresentados ao emitente ou ao intermediário financeiro por este indicado, pelos titulares ou mediante instruções e por conta destes, pelas entidades depositárias ou pelas entidades que tenham os títulos em sua posse, nomeadamente os beneficiários de garantias, até ao dia 31 de outubro de 2017, para efeitos de atualização ou substituição dos títulos em causa. Os intermediários financeiros depositários de ações tituladas ao portador comunicam a cada cliente, em suporte duradouro, a necessidade dos títulos serem apresentados junto dos emitentes para serem convertidos, bem como das consequências legais da não conversão. Sempre que as ações ao portador estejam integradas em sistema centralizado, é indicada no anúncio a data prevista para a conversão ocorrer no referido sistema.

[3] As ações ao portador integradas em sistema centralizado, que não tenham sido convertidas em nominativas por iniciativa do emitente, são convertidas pela entidade gestora de sistema centralizado no último dia do período transitório, nos termos a definir pela entidade gestora. Findo o período transitório, a entidade gestora de sistema centralizado e a entidade gestora de mercado regulamentado ou de sistema de negociação multilateral onde as ações se encontram admitidas à negociação, divulgam informação sobre as ações convertidas. As ações escriturais ao portador, registadas num único intermediário financeiro, que não tenham sido convertidas em nominativas por iniciativa do emitente, são convertidas, por esse intermediário financeiro, o qual comunica esse facto ao emitente.

[4] Enquanto não tiver operado a conversão das ações, deverá constar do registo comercial a menção da pendência do processo de conversão, promovendo depois o registo comercial do encerramento do processo de conversão.